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1月22日，責(zé)揚(yáng)天下副總裁代奕波，拜訪了EFRAG（歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組，負(fù)責(zé)制定歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則ESRS），從中國企業(yè)角度，與EFRAG的可持續(xù)信息披露技術(shù)團(tuán)隊(duì)圍繞ESRS進(jìn)行了交流討論。

歐盟委員會(huì)于2022年11月28日批準(zhǔn)通過了《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD, Directive (EU) 2022/2464），并已于2023年1月5日正式生效。

自2025年第一季度起，首批被CSRD納入強(qiáng)制披露要求的企業(yè)將陸續(xù)發(fā)布2024年度CSRD報(bào)告。

與此同時(shí)，從EFRAG（歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組，負(fù)責(zé)制定歐洲可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則ESRS）的網(wǎng)站上可以看到，EFRAG 已根據(jù)CSRD發(fā)布了針對(duì)非歐盟企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)文件——NESRS。與ESRS類似，包括NESRS 1（一般要求）和 NESRS 2（一般披露）、以及十個(gè)可持續(xù)發(fā)展議題標(biāo)準(zhǔn)。

草案的公眾意見征集計(jì)劃于2025年第一季度開始，最終法案計(jì)劃于2026年6月前發(fā)布。

PART 1?什么樣的非歐盟企業(yè)被納入NESRS？

根據(jù)CSRD第40a條，有兩種情況：

一是連續(xù)兩個(gè)財(cái)年在歐盟每年?duì)I業(yè)額超過1.5億歐元的非歐盟企業(yè)，二是在歐盟擁有營業(yè)額超過4000萬歐元的分支機(jī)構(gòu)的非歐盟企業(yè)，或者在歐盟的子公司屬于大型公司、上市中小企業(yè)的非歐盟企業(yè)。

符合上述條件的非歐盟企業(yè)必須于2029年發(fā)布第一份集團(tuán)層面的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。

PART 2?雙重重要性還是財(cái)務(wù)重要性？

非歐盟母公司在集團(tuán)層面的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告將涵蓋影響重要性，但不涵蓋財(cái)務(wù)重要性，與財(cái)務(wù)重要性相關(guān)的彈性、機(jī)會(huì)、主要風(fēng)險(xiǎn)和依賴性被排除在外。

ESRS與NESRS在影響重要性評(píng)估方面沒有區(qū)別。

但是需要考慮的是，由于NESRS的重要性評(píng)估中缺乏財(cái)務(wù)要素，當(dāng)非歐盟母公司的分子公司依賴非歐盟母公司的報(bào)告時(shí)，母公司的報(bào)告是無法滿足他們的合規(guī)性披露義務(wù)的。

PART 3?“歐盟范圍”還是“混合范圍”？

非歐盟母公司在集團(tuán)層面可持續(xù)發(fā)展報(bào)告范圍，目前有兩種選擇方式：

（a）全球范圍：報(bào)告整個(gè)第三國集團(tuán)的影響。

（b）混合范圍：涵蓋整個(gè)集團(tuán)（即全球業(yè)務(wù)）的影響，同時(shí)允許第三國集團(tuán)將部分披露內(nèi)容限制在與向歐盟客戶銷售產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的影響范圍內(nèi)。

混合范圍適用于除氣候變化之外的所有主題標(biāo)準(zhǔn)下的披露。如果企業(yè)使用此選項(xiàng)，則需要在其可持續(xù)發(fā)展報(bào)告中明確說明其正在這樣做?；旌戏秶囊鈭D在于允許對(duì)除氣候變化以外的其他主題的披露進(jìn)行限制，特別是將披露重點(diǎn)放在與歐盟銷售相關(guān)的具體影響上。

但是我們可以想象，非歐盟母公司在實(shí)操過程中仍然會(huì)遇到很多問題挑戰(zhàn)。當(dāng)將混合方法應(yīng)用于氣候以外的其他主題時(shí)，如果該企業(yè)對(duì)歐盟和非歐盟客戶在商品和服務(wù)的制造及銷售方面擁有相同供應(yīng)鏈，則企業(yè)如何在同一數(shù)據(jù)點(diǎn)/指標(biāo)上進(jìn)行數(shù)據(jù)拆分、或者采用什么比重進(jìn)行拆分？定性數(shù)據(jù)點(diǎn)/指標(biāo)該如何拆分？環(huán)境和社會(huì)議題是否采用同樣的拆分邏輯？

非歐盟母公司在實(shí)際運(yùn)營中的另外一種情景是：利用歐盟資源或在歐盟有制造流程，但產(chǎn)品出口到歐盟以外地區(qū)。那么這些運(yùn)營產(chǎn)生的影響是否屬于混合范圍？

PART 4?歐盟分子公司如何豁免？

如果非歐盟母公司選擇僅根據(jù)第 40a 條進(jìn)行報(bào)告，則其范圍內(nèi)的歐盟子公司將需要根據(jù) CSRD 提交自己的獨(dú)立報(bào)告。

非歐盟母公司也可以選擇適用于歐盟企業(yè)的ESRS進(jìn)行可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，這將允許其歐盟子公司利用母公司報(bào)告中所含企業(yè)的報(bào)告豁免。在這種情況下，非歐盟母公司將作為大型集團(tuán)的歐盟母公司進(jìn)行報(bào)告（根據(jù)CSRD第29a條進(jìn)行報(bào)告，而不是根據(jù)第40a條作為第三國企業(yè)進(jìn)行報(bào)告）。且非歐盟母公司的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告和審驗(yàn)報(bào)告必須按照子公司所在成員國的法律發(fā)布。

此外，歐盟《分類條例》第8條所要求的披露（涵蓋歐盟子公司開展的活動(dòng)）必須包括在非歐盟母公司的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告中。

當(dāng)然，對(duì)于位于中國的母公司，還會(huì)有語言問題。中國母公司發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告必須符合其分子機(jī)構(gòu)所在成員國的語言要求，如果成員國要求提供翻譯，則該翻譯要么經(jīng)過認(rèn)證，要么包含未經(jīng)認(rèn)證的聲明。

在交流中，EFRAG的相關(guān)技術(shù)人員對(duì)于包括中國企業(yè)在內(nèi)的非歐盟母公司應(yīng)該選擇NESRS還是ESRS并沒有特別的指向。選擇哪套標(biāo)準(zhǔn)，需要企業(yè)結(jié)合自身的戰(zhàn)略目標(biāo)、市場布局、以及是否在歐洲有重要的投資者等利益相關(guān)方來進(jìn)行考量。同時(shí)，采用ESRS可以更好的與歐洲同行進(jìn)行對(duì)標(biāo)。

PART 5 沒有數(shù)據(jù)支撐，不能避而不談

對(duì)于ESRS、NESRS中上千個(gè)數(shù)據(jù)點(diǎn)的披露要求，沒有企業(yè)能夠做到“完美”披露?；谶@樣的現(xiàn)實(shí)情況，EFRAG強(qiáng)調(diào)要保持報(bào)告框架的完整性，保證信息披露的透明度。

如果在某些數(shù)據(jù)點(diǎn)下，沒有支撐數(shù)據(jù)信息，不能略過、避而不談，而是要提供說明信息，解釋企業(yè)目前的實(shí)際情況、下一步的計(jì)劃安排。

因?yàn)槔嫦嚓P(guān)方理解，面對(duì)CSRD的要求，企業(yè)需要更多的時(shí)間來建立政策、流程，生產(chǎn)、收集、分析數(shù)據(jù)。企業(yè)以進(jìn)展的方式披露，也是一種透明度的體現(xiàn)。ESRS的本質(zhì)也是在鼓勵(lì)、支持企業(yè)逐步建立、完善ESG管理體系。

PART 6?沒有企業(yè)能夠在CSRD中“獨(dú)善其身”

EFRAG技術(shù)團(tuán)隊(duì)在標(biāo)準(zhǔn)制定過程中，與很多歐洲企業(yè)有過交流討論，并且這些技術(shù)人員本身也有作為ESG負(fù)責(zé)人的豐富企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，他們一致認(rèn)為CSRD對(duì)所有歐洲企業(yè)均是一項(xiàng)大的挑戰(zhàn)！

在與交流中，EFRAG的技術(shù)專家提出了幾條建議，供中國企業(yè)參考：

第一， 重視雙重實(shí)質(zhì)性分析。

通過分析，確定與企業(yè)運(yùn)營最為相關(guān)的可持續(xù)發(fā)展議題。并且在每個(gè)議題下，還要關(guān)注具體的披露要求。這些數(shù)據(jù)點(diǎn)的披露要求可能會(huì)對(duì)企業(yè)的ESG管理產(chǎn)生重大影響。

第二， 在企業(yè)內(nèi)部建立適宜的機(jī)制來收集和整合數(shù)據(jù)信息。

這種機(jī)制對(duì)于企業(yè)來說是一種戰(zhàn)略性的管理工具，因?yàn)樗梢詭椭髽I(yè)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇，支持企業(yè)獲取前瞻性，甚至是幫助企業(yè)獲得財(cái)務(wù)收益。

第三， 在企業(yè)內(nèi)部形成共識(shí)。

與董事會(huì)建立溝通，說明為什么要在可持續(xù)信息披露上進(jìn)行投入；跨部門協(xié)作，而不僅僅只作為ESG團(tuán)隊(duì)的工作，通過更廣泛的全員教育，理解為什么要做雙重實(shí)質(zhì)性評(píng)估。